签订好的合同，约定好的设备，结果在实际装修过程中，SUS304不锈钢材质设备却被“偷梁换柱”换成价格更为便宜的201钢材。面对这种情况，广丰B酒店有限公司（以下简称B公司）拒绝支付南昌市超A厨房设备有限公司（以下简称超A公司）合同约定的剩余货款。超A公司以不遵守合同约定支付合同货款构成违约为由将B公司作为被告诉至法院，在案件审理过程中，B公司认为超A公司不遵守诚实信用原则违约在先提起反诉。

   起因  拖欠货款被起诉

   据原告超A公司称，2014年12月2日，超A公司与B公司签订《厨房设备货品及安装合同》。合同约定：超A公司向B公司提供厨房设备货品及安装，按合同及附件《报价清单》19页购销厨房设备货品及安装，合同总造价501745元，一年后付清全额。双方还对违约责任约定：合同签订生效后,任何一方违约都需赔对方合同造价的30%违约金。2015年2月10日，厨房设备全部安装完毕并经B公司验收合格，双方最终结算的总货款为人民币554895元，但是，一年保质期过后，在超A公司的一再催告下，B公司支付30万元后仍有剩余货款254895元一直未支付。为此，超A公司向广丰法院起诉，要求B公司支付拖欠货款254895元，并赔偿违约金76468元。

   反诉 “偷梁换柱”失信用

   B公司辩称，超A公司在厨房装修过程中，采用“偷梁换柱”的方式将双方签订合同时所约定SUS304不锈钢材质和一次性冲压成型制作技术更改为价格更为便宜的201钢材和焊接技术。超A公司违背诚实信用原则的违约行为给该公司造成重大经济损失，该公司依法行使不安抗辩权，拒付余款。同时，B公司提起反诉，请求判令退还不符合合同要求的货物并退回货款233067元，赔偿经济损失300000元、违约金150523.5元。

   判决  原告赔偿9万余元

   法院受理后根据当事人申请，委托上海华碧检测技术公司司法鉴定所对涉案产品的成分是否符合双方合同约定进行鉴定，鉴定意见书表明，B公司的开放厨房区、水吧区、烹调区等区域内57项货物不符合合同要求（合同清单价款为220380元）。

   法院经审理认为，原告（反诉被告）超A公司在制作时将双方约定的材料更换为其它材质的事实已经鉴定确认。双方合同总价款在实际增减货物货款后为522481元。B公司已付货款30万元，尚有222481元货款未支付，扣除需退回的价值220380元不符合同制作要求的57项产品，B公司还应支付超A公司2101元。超A公司履行合同规定的定作货物及安装义务在先，其未本着诚实信用原则履行合同约定，已构成根本性违约，故被告（反诉原告）可以行使不安抗辩权拒付货款。

   法院审理判决，B公司支付超A公司货款2101元，超A公司自行拆除收回在B公司不符要求的57项货物（价款总计220380元），超A公司支付B公司违约金90630.3元（合同总造价在扣减退货金额后为302101元，它的30%）。案件审理费用、鉴定费等均由超A公司承担。一审判决后，超A公司提出上诉，二审法院认为开具增值税专用发票属于行政法律关系，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故撤销超A公司提供B公司已收货款的增值税专用发票，其他判决事项均维持原判。

   法律小知识：不安抗辩权是什么？

   在双方合同成立后，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据表明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有恢复履行能力或者没有提供担保之前，有权中止履行合同的权利。规定不安抗辩权是为了切实保护当事人的合法权益，防止借合同进行欺诈，促使对方履行义务。

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